A Transparency International (TI) Magyarország nyílt levélben kéri több állami szervezet együttműködését a magántőkealapok átláthatóságának javításában. Ennek a tulajdonosok elrejtésére alkalmas befektetési formának a térnyerését ugyanis számos jogszabályi hiányosság segítette az elmúlt években.
A Nemzetgazdasági Minisztériumnak, a Pénzügyminisztériumnak és a Magyar Nemzeti Banknak küldött megkeresést a TI Magyarország, hogy felhívja a figyelmet a magántőkealapok hazai működése kapcsán tapasztalt visszásságokra, és együttműködésüket kérje a javaslatok megvalósításában. A nyílt levelet továbbítjuk a Korrupcióellenes Munkacsoport részére is. A helyzet javítása érdekében ajánlásokat is megfogalmazott.
A TI Magyarország a következő jelentősebb hiányosságokat azonosította a magántőkealapok esetében:
- A magántőkealapok gazdasági jelentősége évről évre nő, a magántőkealapok összesített számáról és az alapok nettó eszközértékéről mégsem áll rendelkezésre hivatalos statisztika. Az MNB statisztikái csak a felügyelt magántőkealapokra vonatkozóan tartalmaznak adatokat. Az összes magántőkalapról csak a kockázati tőkealapokkal összevontan állnak rendelkezésre alapvető, aggregált információk.
- A magántőkealapokra nem terjed ki a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvény (Afad tv.). Ennél fogva a magántőkealapok nem szerepelnek a NAV által fenntartott tényleges tulajdonosi nyilvántartásban, tehát sem a hatóságok, sem nyilvánosság számára nem áll rendelkezésre információ a végső haszonhúzókról. A nyilvánosság részére ráadásul immár más szervezettípusokra vonatkozó végső tulajdonosi adatok sem elérhetőek, miután 2024. januártól korlátozták hozzáférést a teljes tényleges tulajdonosi regiszterhez.
- A magántőkealapok nyilvántartásának hiánya ellentmond a hatályos uniós szabályozásnak. Az Európai Bizottság a TI Magyarország megkeresésére küldött válaszában nyilvánvalóvá tette: Magyarországon is pontos és teljes körű nyilvántartást kell vezetni a magántőkealapok tényleges tulajdonosairól, mivel azok jogi személyiséggel rendelkeznek. Itt tehát jogsértéssel állunk szemben, mivel az Afad tv. magántőkealapokat nem sorolja tételesen az adatszolgáltatásra kötelezett szervezetek közé az Európai Unió előírása ellenére. A szabályozási hiányosságok miatt 2024. júliusban kötelezettségszegési eljárás indult Magyarországgal szemben (INFR(2023)2098).
- A magántőkealapok tényleges tulajdonosainak azonosítási gyakorlata nem egységes. E tekintetben részletes iránymutatást ad az Európai Unió 2024. május 31-én elfogadott, a pénzügyi rendszer pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről szóló 2024/1624 rendelete. A rendelet 61. cikke többek között a befektetések jegyek tulajdonosait is nevesíti a tényleges tulajdonosok között.
- A jelenlegi hazai gyakorlatban egyelőre az adatokat rögzítő szolgáltatókra, például a számlavezető bankokra hárul annak eldöntése, hogy kit tekintenek végső tulajdonosnak. Ez a megoldás nem biztosítja az adatok megbízhatóságát, mivel nem foglalja magába a szolgáltató által rögzített adatok ellenőrzését. A tényleges tulajdonosi nyilvántartást vezető adóhatóság, erre irányuló jogszabályi előírás hiányában, nem gondoskodik az adatok szükség szerinti javításáról. E kérdésben azonban változást hoz az Európai Unió frissen elfogadott pénzmosás elleni, 2024/1640-as irányelve. Az irányelv 10. cikke előírja a tényleges tulajdonosi adatok felülvizsgálatát a nemzeti hatóságok számára.
- Hogy a magántőkealapok tulajdonosainak kilétét homály fedi, az több okból is veszélyes. A rejtett forrásból származó tőkebefektetések korlátozhatják a piaci versenyt, különösen abban az esetben, ha közpénzek bevonására is sor kerül. Mindez azért aggályos, mert a privát tulajdonú tőkealapokba való állami befektetés a gazdaságösztönzés egyik kiemelt eszközévé vált az elmúlt években Magyarországon. Ezt tetézi, hogy az állami tőkebefektetések nyilvánossága olyannyira korlátozott, hogy gyakorta a kedvezményezettek kilétének és a befektetések névértékének azonosítása is nehézségbe ütközik. A beruházások egyéb feltételei pedig a legritkább esetben publikusak.
- A kedvezményezettek helyzetbehozását és elrejtését több jogszabálymódosítás is segítette. Például a veszélyhelyzetre hivatkozva a magántőkealapokba való állami befektetések egy részét kivonták a versenyfelügyeleti eljárás alól a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény alapján (25/A.§ és 25/B.§). Mindeközben a céltársaságok más irányból is az állam gondoskodását élvezik támogatások kedvezményezettjeiként vagy a közbeszerzések nyerteseiként.
A TI Magyarország az alábbi ajánlásokat fogalmazta meg, amelyekkel nemcsak álláspontunk szerint tehető átláthatóbbá a magántőkealapok működése, és kerülhető el, hogy a jövőben tovább szűküljön a piaci verseny a tulajdonosok elrejtésére alkalmas magántőkealapokba való állami tőkebefektetések révén, hanem az előírások egy részét a pénzmosás elleni uniós szabályozás is kötelezővé teszi.
- Javasoljuk, hogy a magántőkealapok egyre növekvő gazdasági jelentőségére való tekintettel az MNB tegye közzé az összes hazai magántőkealap számosságát és az azokban kezelt teljes vagyontömeget részletező aggregált adatokat, annak érdekében, hogy az adatok változása legalább összesített formában nyomon követhető legyen. Ne csak a felügyelt alapkezelőket összesítő adatok legyenek részletesen hozzáférhetőek, hanem a teljes intézményi körre, vagyis a felügyelet alá nem tartozó magántőkealapokra vonatkozó összesített adatok is.
- A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozás elleni, 2018/843-as uniós irányelv alapján a magántőkealapoknak jogi személyként adatszolgáltatói minőségben szerepelniük kell a NAV által fenntartott tényleges tulajdonosi nyilvántartásban, mint arra a Magyarország ellen indított uniós kötelezettségszegési eljárás is rávilágított. Ennek megfelelően az Afad. törvényt módosítania kell, hogy az kövesse az uniós irányelvben foglalt előírásokat. A pénzügyi szolgáltatóknak pedig ügyfélátvilágítási tevékenységük során a magántőkealapok tulajdonosait is regisztrálniuk kell a nyilvántartásba.
- A magántőkealapok esetében minden, a tényleges tulajdonos definíciójának megfelelő érintett természetes személy szerepeljen a nyilvántartásban legalább a szabályozás által megkövetelt azon esetekben, amikor az általa gyakorolt befolyás eléri a 25 százalékos mértéket. Nem elegendő az alapkezelő vezetőjét nyilvántartani.
- A Magyarországra is kötelező pénzmosás elleni európai uniós direktíva alapján a tagállamoknak biztosítaniuk kell a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő információk magas színvonalát, vagyis a regiszterben tárolt adatok pontosságát, teljeskörűségét és időszerűségét. A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni, friss európai uniós irányelv értelmében a tagállam által kijelölt hatóságnak, Magyarországon a NAV-nak, ellenőriznie kell a pénzügyi szolgáltatók által rendelkezésre bocsátott adatokat. Javasoljuk az előírás mielőbbi átültetését annak érdekében, hogy a nyilvántartás megbízható adatokat tartalmazzon.
- A sajtó és a civil szféra számára biztosítani kell a hozzáférést a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő információkhoz. Ezt még az azt előíró uniós pénzmosás elleni direktíva hatodik verziójának átültetése előtt biztosítani szükséges, mivel az Európai Unió Bírósága is megállapította, hogy mind a sajtónak, mind a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzésével és leküzdésével foglalkozó civil társadalmi szervezeteknek jogos érdekük fűződik az érintett információkhoz való hozzáféréshez.
- Mint arra a nemzetközi tanulmányok is rámutatnak, az állami infrastruktúrára is veszélyt jelenthet, ha nem átlátható a stratégiai vállalatok tulajdonosi szerkezete. Javasoljuk, hogy ha kritikus állami infrastruktúra (repülőtér, autópálya, kikötő) működtetésében, illetve kiemelt ágazatokban befolyásoló részesedést szerez egy társaság, akkor hozza nyilvánosságra a befektetők kilétét.
- Fontos, hogy a titoktartási rendelkezések ne írják felül a közérdeket. Ennek megfelelően a befektetők kiválasztására, tevékenységére, hatékonyságára és eredményességére vonatkozó adatokat a nyilvánosság számára ellenőrizhetővé kell tennie az állami szervezeteknek. Minden esetben legyen kötelező közzétenni a pályázatok kiírását megalapozó hatástanulmányokat, a részletes feltételeket és az ellenőrzés folyamatát tartalmazó pályázatokat, valamint a kedvezményezett pályázók nevét, az elnyert összeget. A programok lezárultával legyen nyilvános azok kiértékelése. Az állami tőkeprogramok alapkezelőinek kiválasztását és befektetéseik végrehajtását szintén átláthatóvá kell tenni.
- Nincs létjogosultsága annak, hogy az állam a veszélyhelyzet alatt és arra hivatkozva a tulajdonosi szerkezet elrejtésére alkalmas formákban, nevezetesen magántőkealapokon keresztül eszközöljön befektetéseket. Javasoljuk, hogy minden állami forrásból támogatott befektetés esetében érvényesüljön a versenyjogi felügyelet, ez alól ne jelentsenek kivételt a koronavírusjárvány során elindított, magántőkealapokon keresztül megvalósított finanszírozási ügyletek sem.
- Fokozott ellenőrzés bevezetését javasoljuk az állami támogatások minősítése során a piaci szempontok érvényesítésének céljából, tekintetbe véve azt, hogy a céltársaságokat milyen egyéb közpénzből finanszírozott eszközt vesznek igénybe, és mennyire életképesek ezek nélkül a piacon.